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    丘和丢了蒲州后，本来杨广还担心杨谅会乘胜渡河，没想到他居然又缩了回去，杨广一下就摸清了杨谅的底牌，心里大感轻蔑，遂命杨素率轻骑五千反攻蒲州。

    杨素率部抵达黄河西岸，征收当地商船，在船上铺上稻草（以防人马踏上去出现脚步声），然后命将士衔枚，于深夜悄悄渡过黄河，次日拂晓对蒲州发起突然进攻。汉军被打了个猝不及防，纥单贵弃城而逃，王聃势单力薄，只好开门迎降。

    随后，杨广正式任命杨素为并州道行军总管，并调集数万精锐，北上讨伐杨谅。

    杨谅得到消息，立刻集结大军，准备南下介州（今山西汾阳市），迎战杨素。可是，杨谅前脚刚出城门，城内当即发生了一场兵变，令他的老巢差点倾覆。

    这个发动兵变的人，就是他的大舅子、时任王府主簿（秘书长）的豆卢毓。

    杨谅准备起兵时，豆卢毓跟皇甫诞一样极力反对。他苦苦劝阻，可杨谅就是不听。豆卢毓无奈地对他弟弟说：“我要是单人独骑逃回京师，固然可以免祸，但这只是为自己打算，不是为国家。而今之计，只能假装顺从他，等待时机再作打算。”当时，豆卢毓的哥哥豆卢贤在显州（今河南泌阳县）担任刺史，得知弟弟被杨谅胁迫造反，赶紧上疏杨广，说：“臣的弟弟素怀志节，必定不会追随杨谅叛乱，只是遭其胁迫，不得不假意屈从。臣愿率部出征，与豆卢毓里应外合，要拿下杨谅也不是难事。”杨广批准。豆卢贤立刻派家人携带朝廷诏书，暗中潜入并州，与豆卢毓取得了联系。

    杨谅根本没料到豆卢毓会出卖他，还以为这个大舅子回心转意了，所以南下之前，就把并州的留守大权交给了豆卢毓和一个叫朱涛的亲信。

    杨谅出城后，豆卢毓马上把朱涛叫到家里，进行策反：“汉王叛乱，败不旋踵，我们岂能坐等灭族，辜负国家！”不料，朱涛却是汉王的死忠份子，一听就大惊失色地说：“大王把身家性命托付给我们，你怎么能说这种话！”说完拂袖而去。

    豆卢毓知道现在已是箭在弦上，不得不发，遂追上去一刀砍死了朱涛，接着马上放出了被关在监狱里的皇甫诞，一边商议接下来的办法，一边命人关闭了所有城门，以防杨谅杀回来。

    可是，城里毕竟还有很多杨谅的死党。所以，杨谅刚走出没多远，就有人急急忙忙地从背后赶上来，告知了他兵变的消息。杨谅又惊又怒，马上率部杀回并州城。

    豆卢毓眼见大军杀回，慌忙把自己的嫡系部队拉上南门。杨谅抵达南门时，城上箭如雨下，差点把他射穿。杨谅急忙转攻西门。由于时间太过仓促，豆卢毓来不及把这里的守军换下，所以杨谅一到，城门立刻打开。

    杨谅杀入城中，轻而易举地击溃了变军，并将豆卢毓和皇甫诞双双斩首。

    正当并州爆发兵变的同时，杨谅派出的其他几路大军也频遭败绩。首先，东南方向的綦良一路上就没打过一场胜仗，先是进攻慈州（今河北磁县），攻不下来，只好转攻相州（今河南安阳市），又被击退，遂转进至白马渡一带，准备按原计划攻击黎阳，但此时军心已散，失败只是时间问题。

    与此同时，南面的余公理部越过太行陉（太行八陉之二，今河南沁阳市北），进至须水（今河南孟州市东），在此与朝廷的右卫将军史祥进行了一场遭遇战，结果大败。史祥击溃余公理后，又乘胜攻击附近的綦良。綦良的部众风闻友军已败，人人均无斗志，遂还未接战便哗然四散。

    东路军的刘建，率部围攻井陉，却久攻不下。朝廷大将李子雄率幽州步骑三万，从侧翼对刘建发起进攻，于抱犊山（今河北鹿泉市西）下将其击败，刘建不得不向西溃退。

    北路，乔钟葵已包围代州一月有余。代州守军虽然奋力抵抗，但毕竟兵力悬殊，眼看城池即将失守，杨广急命朔州（今山西朔州市）刺史杨义臣驰援代州。杨义臣接到诏书，率步骑二万连夜南下。乔钟葵得到战报，留下一部继续围困代州，亲率主力北上迎战。

    杨义臣知道自己的兵力不敌汉军，便事先把军中的牛和驴子集中起来，总计数千头，然后命几百个士兵带上战鼓，把这支动物军团驱赶到山谷中，在此埋伏等待。是日傍晚，两军在山谷附近的平原展开会战，兵刃刚一相交，杨义臣便命埋伏的士兵击鼓，并把动物军团逐出山谷。霎时，战鼓如雷，尘埃蔽天，汉军以为朝廷军的兵力远胜于己，纷纷后退，旋即全线溃败。

    至此，杨谅派出的所有部队悉数溃散，各个方向的战场均被朝廷军牢牢控制，割据为王的计划显然已经化成了泡影。此刻，他还能掌控的地盘，就只剩下并州及其南面的晋州、绛州、吕州（今山西霍州市）等寥寥数城了。

    杨素为了早日平定杨谅，采取了非常聪明的战术。从蒲州北上后，他并不去打一路上仍由汉军占据的那些城池，而是每个城分出两千兵马，仅做象征性的包围（其目的仅是防止他们出城尾随攻击），然后率主力绕开这些城池，以惊人的速度向并州推进。

    风闻杨素正迅速北上，杨